最近这段时间里，投资者在上交所E互动论坛讨论最多的，无疑就是对ST嘉陵第三次重组的担忧，最近6个月来的投资者提问均围绕本次资产重组的有关事项。因为此次重组关系着ST嘉陵能否顺利转型。若重组完成，上市公司主营业务将从摩托车相关业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组对这家老牌摩企而言，显然至关重要。

6月11日晚，ST嘉陵发布关于对全资子公司增资及划转资产的公告，内容显示：本次交易公司拟将截至2018年1月31日公司拥有的全部资产及负债出售给中国兵器装备集团有限公司。为配合公司正在筹划的重大资产重组，公司计划先实施内部重组，拟向全资子公司重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）增资及向该公司划转全部资产及负债。

道哥说车了解到，这已经是ST嘉陵——这家中字头国有上市公司的第三次重组，前面两次重组均告失败。而ST嘉陵的此次重组在股东大会召开的第二日，就收到了上交所的问询函。其中ST嘉陵在回应中透露，公司将会作价1元将全部资产及负债置入兵装集团，再由兵装集团无偿划转股权至中国电科，中国电科将在划转实施完成后成为上市公司第一大股东。

本次重组是否为借壳成关注重点

早在3月25日，ST嘉陵便在2017年报中宣布扭亏为盈。但公司近年来营业收入持续下滑，主营业务多年亏损，虽然上交所决定自今年4月3日起对其撤销退市风险警示，仍对公司实施其他风险警示，至此公司股票名称从“*ST嘉陵”变更为“ST嘉陵”。

在此情况下，重组资产带来的转型对ST嘉陵而言是非常必要的。道哥说车注意到2017年报发布后，公司即公告了重组预案。根据最新预案，公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权，同时公司向兵装集团出售全部资产及负债，兵装集团将所持全部股份无偿划转给中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神，本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国资委，未发生变化。

针对这一方案，4月17日上交所发来了问询函。首当其冲的是针对此次重组是否涉及借壳上市进行问询。据问询函，本次重组后，兵装集团的持股比例为18.64%，交易对方中电力神和力神股份合计持股比例为16.60%，较为接近。如本次交易实施完成，兵装集团拟报请国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权；股权无偿划转实施完成后，中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。而据道哥说车了解到，截至发稿前公司重组所涉及的评估工作已基本完成，评估报告正在履行国有资产监督管理部门的备案程序。

此外，有兵装集团内部人士向道哥说车透露，如果摩托车业务继续放在上市公司，这块业务将没办法支持上市公司的发展，卖壳之后应该会把摩托车资产收回来，放在集团里慢慢消化。上述分析人士认为，从国企战略布局来说，不应该参与这种竞争性很强的行业，直接把摩托车资产卖掉也有可能。

收购标的资产亏损严重

作为锂电池行业里面的第一梯队，天津力神在此次重组中备受关注。创立于1997年的天津力神，具有每年生产100亿瓦时锂离子蓄电池的能力，同时也曾经是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业，曾和比亚迪、宁德时代等企业一起组成锂电行业第一梯队。

不过，作为标的资产的天津力神成绩单可不太好看。重组预案显示天津力神2017年营业收入45.67亿元，净利润却亏损3.48亿元，目前的资产总额为136.2亿元，负债75.5亿元。除业绩难看以外，根据北京产权交易所数据显示，公司股份也多次被转出。

目前天津力神估价预计在106亿元左右，而其公司高管也曾明确表示，公司正考虑在上海或深圳上市。有证券行业人士表示：“按照天津力神目前的盈利波动来看，要独立IPO在现在严格审核盈利的情况下难行。同时，在此次重组并购中也有同业竞争规避条款，如果独立上市也会受到影响。”在此情况下，也难免上交所会认为ST嘉陵置入天津力神资产是为了“卖壳”。

从投资机构近期发布的研报来看，电力、军工等两大领域的央企混改最受关注，被认为是接下来央企混改的热点领域。由此可以看出，兵装集团也正在通过资产梳理和重组，打造新能源汽车产业链，不管是由摩托车转向动力电池的*ST嘉陵，还是长安汽车，都是兵装集团做大新能源汽车产业的重要组成部分。

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