12月8日，北汽蓝谷(600733.SH)发布关于对上海证券交易所问询函回复的公告。

公告显示，子公司卫蓝新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格，受让北汽(镇江)汽车有限公司51%股权。公司董事周理焱对该议案投反对票，理由为进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分，该项目能否达成销量和盈利预测存在较大不确定性。

公司回应称，本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司，将具备满足生产全新开发的ARCFOX系列产品特殊工艺和高品质质量要求的制造能力。制造合资公司必需具有独立的整车生产资质，并且在制造工艺、建设周期上都要满足公司全新研发的中高端车型的需求。公司会同麦格纳共同对公司现有的生产基地从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期和投资强度等方面进行了综合论证分析，镇江汽车公司在符合独立的整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造规划总量匹配度最高。且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组方式实现产业结构优化。对镇江汽车公司进行重组改造，利用现有生产设备等优质资产进行小规模技改，即可实现公司全新开发的高端车型即ARCFOX品牌系列产品的量产，又对国家政策的符合性高，且项目建设周期短、投资成本相对低，是本项目的最优方案选择。

该项目是公司基于对行业发展趋势的分析，实施公司发展战略，评估政策法规符合性和项目经济性后，认为能够为公司引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，满足公司全新研发的中高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证制造全过程高质量控制，具有必要性与合理性。

以下为公告全文：

重要内容提示：

●子公司投资北汽镇江麦格纳制造合资公司项目，存在项目合作方麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（MagnaInternational Autolaunch Ireland Ltd.）能否顺利通过产权交易所摘牌方式取得北汽（镇江）汽车有限公司的49%股权的不确定性风险；存在将增加公司资金支出加大公司现金流压力的风险；存在制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险；存在新产品能否按计划时间投产并上市的风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期的风险；存在制造合资公司盈利能力能否达到预期的风险。

●子公司向北京奥动新能源投资有限公司增资项目，存在标的公司能否建立为多平台提供服务能力的风险；存在标的公司能否具有满足换电站网络建设和运营所需的资金投入能力的风险；存在换电出租车更新数量和进度不及预期的风险；存在标的公司能否达到预期盈利预测的风险；存在标的公司未来经济效益未达预期需计提商誉减值的风险；存在国家及北京市对换电出租车行业的政策发生变化将对标的公司产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年度净利润减少约1352万元。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2019年12月2日收到上海证券交易所下发的《关于对北汽蓝谷新能源科技股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【2019】3033号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中涉及的问题逐项落实，并向上海证券交易所进行了回复，现将回函内容公告如下：

问题1：公告显示，公司子公司卫蓝新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格，受让北汽（镇江）汽车有限公司51%股权。公司董事周理焱对该议案投反对票，理由为进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分，该项目能否达成销量和盈利预测存在较大不确定性。请公司：（1）结合行业趋势、公司战略规划、财务情况、产品结构、现有产能利用率等，充分说明投资该项目的必要性与合理性；（2）补充披露公司对于该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险；（3）结合公司财务和业绩情况、后续对于该项目的投资计划、项目时间表等，说明投资该项目对于公司经营、业绩、财务等方面的影响，并充分提示相关风险。

（1）结合行业趋势、公司战略规划、财务情况、产品结构、现有产能利用率等，充分说明投资该项目的必要性与合理性

公司回复：

发展新能源汽车，是我国从汽车大国走向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，符合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中，明确提出了新能源汽车市场发展目标，即到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右。根据中国汽车工业协会统计数据：2018年中国新能源汽车产销量分别达到127万辆和125.6万辆，中国新能源汽车屡创历史新高，连续第四年占据新能源汽车产销第一大国；2019年1-10月新能源汽车产销分别完成98.3万辆和94.7万辆，在汽车行业整体下滑和补贴政策退坡等因素影响下，2019年新能源汽车产销虽然增速有所放缓，但比上年同期仍增长11.7%和10.1%。

公司目前的主营业务为纯电动汽车的研发、制造及销售，公司的发展战略是在车型上实现“大、中、小”和“高、中、低”的全覆盖，坚持“产品向上、品牌向上”，力争发展成为世界级的新能源汽车科技创新中心和新能源汽车企业。围绕新能源汽车产业“新四化”，实施品质增长、创新发展、服务转型、互联网+、开放合作等核心举措，推动公司持续发展。研发方面，重点突破新能源三电、智能网联等核心技术，持续推出满足市场需求的产品。制造方面，公司通过与国内外知名企业合作，加快发展数字化、定制化、智能化生产方式，向高端智能制造迈进，打造全新中高端ARCFOX系列产品。

公司2019年三季度报告显示，公司前三季度营业收入174.84亿元，归属母公司股东的净利润-2.70亿元。利润波动主要是受新能源汽车补贴大幅退坡影响所致。公司积极采取技术降本、新产品平台化和核心零部件模块化和控制运营成本等降本举措，尤其是中高端产品推出后，将有利于公司业绩改善。截至2019年三季度末，公司货币资金余额81.80亿元。公司资金在保障生产经营正常运行的前提下，能够支持本次投资资金支出。本次投资将增加公司资金支出，存在增加公司现金流压力的风险。公司将谨慎做好资金管理和运营资金安排。

公司坚持“产品向上、品牌向上”战略，现有产品主要为EC系列、EX系列、EU系列等车型。2018年公司推出了A级纯电动轿车EU5产品，上市以来一直在细分市场处于销量领先地位。2019年公司推出了B级纯电动轿车EU7产品，也受到市场关注。子公司目前的生产基地具备EC\EX\EU等现有车型产品的生产能力，2019年全年计划产能利用率为68%。随着新能源汽车产品消费升级趋势越加明显，为占领中高端新能源汽车市场，公司联合麦格纳等国内外知名企业共同打造全新ARCFOX品牌及产品，以积极应对未来新能源汽车的市场竞争。

本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司，将具备满足生产全新开发的ARCFOX系列产品特殊工艺和高品质质量要求的制造能力。制造合资公司必需具有独立的整车生产资质，并且在制造工艺、建设周期上都要满足公司全新研发的中高端车型的需求。公司会同麦格纳共同对公司现有的生产基地从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期和投资强度等方面进行了综合论证分析，镇江汽车公司在符合独立的整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造规划总量匹配度最高。且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组方式实现产业结构优化。对镇江汽车公司进行重组改造，利用现有生产设备等优质资产进行小规模技改，即可实现公司全新开发的高端车型即ARCFOX品牌系列产品的量产，又对国家政策的符合性高，且项目建设周期短、投资成本相对低，是本项目的最优方案选择。

综上所述，本项目是公司基于对行业发展趋势的分析，实施公司发展战略，评估政策法规符合性和项目经济性后，认为能够为公司引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，满足公司全新研发的中高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证制造全过程高质量控制，具有必要性与合理性。

（2）补充披露公司对于该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险

公司回复：

本项目中对制造合资公司预计未来10年的生产制造规划总量约135万辆，投资回收期预计为7年，内部收益率预计为19%。该规划总量是公司结合历年中国汽车产销量增长情况和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中对新能源汽车“到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆”规划目标，基于公司对新能源乘用车市场发展预测，综合评估后确定的。公司认为该预测具有合理性。本项目存在国家对新能源汽车产业的支持政策和市场经济环境出现重大变化将对本项目未来效益产生较大影响的风险；同时存在制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险；存在新产品能否按计划时间投产并上市的风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期的风险；存在制造合资公司盈利能力能否达到预期的风险。

（3）结合公司财务和业绩情况、后续对于该项目的投资计划、项目时间表等，说明投资该项目对于公司经营、业绩、财务等方面的影响，并充分提示相关风险

公司回复：

子公司卫蓝投资受让镇江汽车公司51%股权的交易金额为313,058,440.00元；股权转让交割完成后，卫蓝投资以不超过19,694.16万元向制造合资公司增资。以上，卫蓝投资合计出资金额不超过51,000.00万元，计划2020年一季度完成投资。制造合资公司一期规划建设产能 15 万辆/年，计划于 2020 年底前实现全新开发新车型首车下线。

本次交易完成后，预计对公司2019年度经营、业绩、财务不产生重大影响。在销量达到预期的情况下，未来将有利于公司经营持续发展，提高公司经营业绩、营业收入和利润。本次交易存在技改建设能否按计划完成的风险；存在新产品能否按计划时间投产并上市的风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期的风险；存在受销量等因素影响能否达成盈利预测的风险。对此，公司将密切跟踪项目技改建设进度，组织好新产品开发和生产准备，做好新产品上市前期准备以期在新产品投放市场后获得市场认可。

问题2：公告显示，公司子公司北京新能源汽车股份有限公司拟以2.57亿元现金向北京奥动增资，评估增值率84.89%。公司董事周理焱对该议案投反对票，理由是北京奥动连年亏损，基于收益法评估结果增值率84.89%确定交易价格的合理性不够充分，且北京奥动未来能否达成收益预测存在较大不确定性。请公司补充披露：（1）北京奥动近年来亏损、且2018年末所有者权益为-1.38亿元的具体原因；（2）结合政策情况、行业趋势、出租车及换电站运营特点、北京奥动最近一年一期的经营和财务情况、可比交易情况等，充分说明本次交易价格和评估增值的合理性；（3）补充披露公司对于北京奥动的收益预测及其依据，并充分提示相关风险。请资产评估机构发表意见。

（1）北京奥动近年来亏损且2018年末所有者权益为-1.38亿元的具体原因

公司回复：

北京奥动成立于2016年2月，是奥动新能源汽车科技有限公司（以下简称“奥动新能源”）全资子公司，主营业务是为新能源电动车提供换电服务、电池全生命周期管理及换电站商业化运营服务。为布局新能源汽车换电站网络，支持换电新能源车辆的市场推广，北京奥动持续在北京地区开展换电站建设，共计投建换电站106座。其中，已投入运营41座、建设完成待验收10座、已完成设备安装和电力增容改造49座、尚在安装换电设备6座。截至2019年4月，北京奥动在北京市场的固定资产投入约4亿元，2018年和2019年1-4月份营业收入分别为869万元、361万元。为满足换电出租车司机换电体验好、单个换电站的服务半径小、换电服务覆盖范围大，北京奥动在入网车辆较少的情况下，提前布局投建换电站。因换电车辆规模较小导致其运营收入不足以支撑运营费用而出现亏损，造成2018年末所有者权益为-1.38亿元。在换电车辆未达到一定规模的情况下，北京奥动存在可能亏损的风险。随着北京市场电动出租车数量增加，换电站利用率提高，北京奥动的经营业绩会逐步改善。

（2）结合政策情况、行业趋势、出租车及换电站运营特点、北京奥动最近一年一期的经营和财务情况、可比交易情况等，充分说明本次交易价格和评估增值的合理性

公司回复：

为支持新能源电动汽车发展，国家相关部委先后印发了《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020)》、《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019年-2020年）》等政策，鼓励企业研制充换电结合、电池配置灵活、续驶里程长短兼顾的新能源汽车，提出加快推进城市建成区新增和更新的公交、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车。北京市相关部门印发了《关于对出租汽车更新为纯电动车资金奖励政策的通知》，明确对符合条件的出租车更新为纯电动汽车给予一定金额的资金奖励。

目前，北京市的巡游出租车保有量约为6.7万辆。根据北京市相关部门印发的《关于印发实施2018-2019年度北京市电动汽车社会公用充电设施运营考核奖励实施细则的通知》，北京市拟“设置6000个充换电车奖励指标”，即北京市巡游出租车规模将增加至约7.3万辆。未来北京市场的出租车具有电动化发展趋势。

出租车的运营特点之一是运营收入受运营时长的影响非常大。采用换电模式的电动出租车具有以下优势：一是单次换电时间约3分钟，远低于充电时间，解决了电动运营车辆充电时间长从而影响车辆营运效率和司机收入的关键问题。二是换电出租车每公里运营的充电成本约0.35元，低于燃油出租车每公里约0.6元的燃油成本。

北京奥动经审计的最近一年一期的主要财务指标为：截至2018年12月31日，北京奥动资产总额40,993.07万元，净资产-13,809. 41万元，2018年度营业收入868.80万元，净利润为-9,615.34万元。截至2019年4月30日，北京奥动资产总额40,323.33万元，净资产33,278.38万元，2019年1-4月营业收入361.08万元，净利润为-1,912.21万元。北京奥动经过三年的建设和运营，在北京区域投建换电站106座，在北京市场具有领先优势。公司为开拓北京的纯电动出租车市场，促进公司产品销量提升，践行环保社会责任，以基于评估结果确定的交易价格向北京奥动增资。本次交易存在如北京奥动未来经济效益未达预期需计提商誉减值的风险。

换电站运营属新能源行业下的细分市场，是随着新能源汽车行业发展衍生出来的新兴行业，公开资料暂无完全可比的交易案例。公司从北京奥动所处大行业即电子设备和仪器行业中选取了2019年度发生的4笔交易案例，作为可比交易案例，前述4笔交易对价平均市净率倍数为2.69倍。可比交易案例的平均对价市净率倍数，高于本次交易1.85倍的市净率倍数。

本次交易中评估机构对北京奥动股东全部权益的评估价值为61,529.71万元。经与北京奥动及其股东三方商谈，拟以北京奥动投前估值6亿元确定本次交易价格，即子公司北汽新能源以人民币257,142,857.00元向北京奥动增资，增资后北汽新能源持有北京奥动30%股权。

公司基于北京奥动是目前国内换电站建设数量最多的主营新能源乘用车换电服务独立运营商，北京市出台的鼓励出租车电动化的相关文件将有利于促进北京奥动提高换电站运营效率和运营收入，认为本次交易价格和中介机构出具的评估结果是合理的。

（3）补充披露公司对于北京奥动的收益预测及其依据，并充分提示相关风险

公司回复：

基于北京市对出租汽车更新为纯电动车给予支持的政策，公司对北京市未来出租车市场总量规模、北京奥动的换电服务入网率和换电价格、建站规模等进行了预估，按未来10年北京奥动年均入网车辆约为3.7万辆，预估该项目投资回收期约为7年，内部收益率约为17%。

北京奥动作为北京区域的换电运营商，存在的主要风险有：能否建立为多平台提供服务能力的风险；能否具有满足换电站网络建设和运营所需的资金投入能力的风险；换电出租车更新数量和进度不及预期的风险；能否达到预期盈利预测的风险；未来经济效益未达预期需计提商誉减值的风险；存在国家及北京市对换电出租车行业的政策发生变化将对其产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年度净利润减少约1352万元。公司向北京奥动增资后，一方面将加大推进北京市场出租车电动化发展的推广力度，提高换电出租车运营数量；另一方面将加大对北京奥动的投后管理，以通过技术升级等方式，促进北京奥动提高经营质量。

资产评估机构发表意见：本次评估对北京奥动的盈利预测中，结合企业上述分析，收入方面结合了北京市相关规划以及市场总量、需求量的情况，以及企业拟建和已投建换电站的经营情况，确定其收入实现的可行性，并从企业经营所在地的政策情况、行业趋势、出租车及换电站运营特点等方面进行了充分论证；成本方面对其现有的成本结构，以及未来各期运营、管理等方面进行客观谨慎的分析，从而确定其盈利预测以及企业自由现金流等方面的可靠性、合理性。

结合可比公司交易案例估值情况，本次北京奥动交易价格合理，其增值的情况符合行业情况，结合北京市相关政策和推广情况，本次收益预测依据合理充分、估值合理。

问题3：公告显示，公司董事冷炎对于前述关联交易议案和对外投资议案均放弃表决，理由是因项目重大，审议时间不充分，无法对议案形成决定性意见。请公司补充披露：（1）公司对前述关联交易议案和对外投资项目是否进行了充分的调研和论证及其相关情况；（2）本次董事会召集召开及发出相关会议材料的具体时间安排，并说明是否给予相关董事充分的审议、决定时间，本次董事会的召集召开程序、会议材料分发、相关时间安排等是否符合相关法律法规、公司章程及董事会议事规则等的规定；（3）请公司独立董事及监事会对此进行核查并发表明确意见。

（1）公司对前述关联交易议案和对外投资项目的调研和论证及其相关情况

公司回复：

公司为两个项目均各自成立了由业务、财务、法务等人员组成的专项工作小组和专项领导小组。专项工作小组先后对项目进行了预可研、预立项、尽职调查及可行性分析。经专项领导小组评审论证后，履行项目立项程序。项目立项后，专项工作小组和专项领导小组先后与相关方进行了多轮商务谈判后，形成项目方案。公司聘请的项目相关中介机构，对两个项目均出具了尽职调查报告、专项审计报告和评估报告。项目专项工作小组编制完毕项目可行性报告等全部文件后，经专项领导小组多次评审并完善后，提交履行公司决策审批程序。

（2）本次董事会召集召开及发出相关会议材料的具体时间安排，并说明是否给予相关董事充分的审议、决定时间，本次董事会的召集召开程序、会议材料分发、相关时间安排等是否符合相关法律法规、公司章程及董事会议事规则等的规定

公司回复：

公司九届十二次董事会由董事长召集，于2019年11月11日以邮件方式向董事发出会议预通知（含议案、决议草案等），于2019年11月22日以邮件方式向董事发出会议通知（含议案、决议草案等），于2019年11月29日以通讯表决方式召开并收到全体董事的表决意见。

综上，公司九届十二次董事会的召集召开程序、会议材料分发、相关时间安排等符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

（3）请公司独立董事及监事会对此进行核查并发表明确意见

公司回复：

公司独立董事根据各自收到的会议通知和会议材料并核查相关文件后，发表意见如下：“公司对《问询函》涉及的两个项目，组织进行了必要的调研和论证。公司九届十二次董事会的召集召开程序、会议材料分发、相关时间安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。”

公司监事会核查相关文件并召开专项现场核查工作会后，发表意见如下：“公司对《问询函》涉及的两个项目，组织进行了必要的调研和论证；公司董事认真勤勉。公司九届十二次董事会的召集召开程序、会议材料分发、相关时间安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。”

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2019年12月8日

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