【第一电动网】(专栏作家 田永秋)2013年的最后一天，正当李泽楷和David Manion打开香槟，准备为他们的混合动力控股公司(Hybrid Tech Holding LLC)即将在三天后成功收购美国菲斯科控股和菲斯科汽车举行庆功大会之时，由菲斯科近7000名普通债权人和无抵押担保债权人组成的庞大的债权人委员会，向美国特拉华州威尔明顿破产法院提交议案，要求法院在即将于2014年1月3日举行的听证会上，不要批准将菲斯科汽车出售给混合动力公司的方案。相反，债权人支持曾在2013年10月菲斯科所欠美国能源部1.68亿贷款的拍卖会上落败的万向集团美国公司 + VL汽车公司的投资组合再度出山，以2572.5万美元的价格加债务人持有融资贷款(debtor-in-possession, DIP)的形式，计划采用假马竞拍(stalking horse)的方式,最终全盘收购菲斯科。

菲斯科卡玛插电式混合动力车型

虽然到底是混合动力还是万向VL组合能最终打动法院拿下菲斯科仍然还是个未知数，但形势的发展似乎对万向VL组合更加有利。

为了能打动破产法院，万向VL组合不仅向法院提交了报价方案，还同时公布了振兴菲斯科的”可操作性很强的”一揽子《复兴方案》。《复兴方案》以中国万向集团掌门人鲁冠球1991年当选美国《新闻周刊》杂志封面人物的特写为开头，列举了鲁冠球如何以3000块钱白手起家，经过45年的艰苦奋斗，将万向集团打造成为年收入超千亿的中国最大的汽车零部件集团的中国式”美国梦”实现的历程。同时列举了万向美国公司在美13个州安排了7000多人就业、从1994年起不再将利润拿回中国而是全部再投资美国、金融危机时收购多家濒临破产美国企业帮助恢复生产，积极参与社区活动、与工会保持良好关系，投资节能环保的电动车、电池、太阳能电池板和LED照明灯，以及通过成功收购Smith电动车公司, Ener1以及A123获得在美运作公司的丰富经验等等等等，力图向美国法官和公众展示一个负责任的美国企业公民形象。

万向拿出鲁冠球上《新闻周刊》封面来说事

根据《复兴方案》，万向计划首先在2014年4月左右恢复已停产18个月的Karma在芬兰代工厂Valmet的生产，后逐渐将生产从芬兰转移到合作伙伴VL汽车在美国密歇根的工厂，以保证在美的就业；立刻开始恢复向现有菲斯科车主们提供售后支持和维修服务，恢复大家对菲斯科的品牌信心；重新建立菲斯科汽车的全球销售网络。同时，万向VL组合计划投入资金，设计和开发菲斯科第二代车型(GEN II)；开发新型电池、动力总成和插电式混合动力驱动系统，弥补缺乏核心技术的短板，取代原来的”小毛病不断”的来自量子燃油系统公司的 Q-drive驱动系统；引入万向量产的汽车零部件以降低成本。学习大众汽车平台化设计语言，建立通用的汽车设计平台，推出同底盘多车身的全面开花策略，迅速推出包括SUV、VAN、卡车、跑车在内的多种车型。为了能打动法官，万向VL还展示了菲斯科未来的概念车图片GEN X。立足美国、保证在美就业始终贯穿于万向的收购战略中，博取法官欢心可见一斑。

菲斯科未来的概念车图片

万向VL组合还计划打造以万向刚刚收购的A123电池(现股票已改名为B456)为核心，把A123列为未来菲斯科汽车的唯一电池供应商，将收购A123的成果无限放大，尽快恢复并扩大下一代纳米磷酸盐EXT(Nanophosphate EXT)锂离子先进电池的生产，满足未来菲斯科商用混合动力车的需要。既为A123找到了客户，又为菲斯科找到了稳定的动力来源，实现产业链一体化，可谓一石二鸟。

在生产插电式混合动力的新能源车的同时，万向VL组合还将以通用汽车前高管Bob Lutz建立的VL汽车为灵魂，继承VL擅长改装车的特点，将Karma华丽车身与雪佛兰克尔维特ZR1 LS9 V8发动机结合，组装成汽油版Destino跑车，打造与法拉利和阿斯顿·马丁竞争的超级跑车。

在销售网络方面，万向VL组合计划重新建立菲斯科汽车的全球销售网络，目标是初期每年在欧洲销售500辆以上的Karma插电式混合动力车，在恢复生产的一年半时间内在美国销售超过1000辆插电式Karma和汽油版Destino。万向还将利用其在中国的新能源专用车的资质以及齐全的零部件配套，全力开拓中国和亚洲市场。

与万向VL曝光的全面收购方案相比，李泽楷和David Manion的混合动力技术公司则显得低调得多。从2013年10月混合动力技术公司以2500万美元的折扣价格购得菲斯科所欠美国能源部1.68亿贷款义务，取得收购菲斯科资产的优先地位，混合动力从未正式向外界披露过未来如何复兴菲斯科汽车。只是最近本人得到的信息显示，李泽楷正计划与总部位于加拿大温哥华的电池系统供应商Advanced Lithium Power Inc.(ALP，菲斯科Karma最初的电池供应商，后被A123所取代)、美国充电站服务商Aero Virnment一道，李泽楷与山西房地产、电机与电动汽车和电动自行车开发商山西华嘉盛集团(其子公司山西华夏动力科技公司主营业务为磷酸铁锂电池、电动汽车电池、通讯电源用电池、新能源电池、锂电池等产品专业生产加工的公司)合作，计划在河南周口市投入50亿元，建设高档电动跑车以及电动汽车充电设备生产线，实现菲斯科Karma以及后续产品的国产化。已与周口当地政府达成了初步协议，只等美国破产法院批准混合动力正式成为菲斯科的新主人后，就以庞大的中国市场为依托来振兴菲斯科。只是时事难料，谁成想最后关头又杀出来万向VL这个程咬金。其实自2012年12月万向集团美国公司击败江森自控与日本NEC的收购联盟，以2.566亿美元收得A123电池系统公司后，帮助A123脱离破产保护程序、扩大业务一直是万向美国公司需要解决的问题。而收购菲斯科、打通电动汽车产业链一直是万向美国的既定战略。即使在2013年10月份能源部贷款竞标中败北后，万向仍在四处寻找介入的机会。

”高大上”的菲斯科会与山西华嘉盛集团联姻吗？

当混合动力控股计划以7500万美元的”信贷竞标”+400万美元”债务人持有资产”融资(DIP)+72.5万美元现金的代价收购菲斯科全部资产时，近7000名无抵押和普通债权人一共仅能得到50万美元的清偿，可以说基本上血本无归。这激怒了债权人们，于是推举万向VL组合再次介入，以2572.5万美元+承担债务+并购后新公司20%股权+债务人占有融资的一揽子报价，再度通过假马竞标争购菲斯科。

虽然菲斯科汽车认为正是万向旗下的A123的破产直接导致了菲斯科的停产和破产，因而极力反对出售给万向VL组合，同时混合动力公司也表示报价在原来基础上再增加100万美元，但债权人们似乎并不买账，仍然坚持要求法院在1月10日的庭审中作出通过竞标拍卖的方式来最终在万向VL组合和混合动力技术公司之间做出选择。从目前形势判断，万向VL组合和混合动力技术公司很可能通过拍卖竞价的方式来最终选择菲斯科的新主人。

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谁会是胜者？

万向2012年收购A123系统公司，虽然几经反复，但最终近还是如愿击败江森自控与日本NEC的收购联盟成功拿下A123。经过对比可以看出，此次万向竞购菲斯科，也经历了上下起伏，给人一种不明觉厉的感觉。只不过，万向此次明显吸取了去年竞购A123时的经验和教训，高调做事，低调做人。虽然早在2013年4月就以假马竞标方式竞购菲斯科所欠能源部贷款，但因菲斯科董事David Manion”利用职务便利”最终使得万向竞标失败。但万向当时并没有立刻站出来声明，而是”默默舔干伤口”继续寻找机会。直到债权人们对David Monion、李泽楷以及混合动力技术公司的某些做法”忍无可忍”时便抓住机会及时切入，以表面上看来最有利于债权人的方式赢得债权人大面积的支持。例如，万向竞购方案不仅考虑当下安排，还从生产、研发、销售等各个方面对未来进行了规划。贯穿始终的是破产法官和债权人们最为关注如何保证各方损失的最小化，实现各方利益的最大化，以及如何保证在美国的就业与税收等。

万向在努力扩大自己对于法官和债权人这些破产案的决策者们”正能量”影响的同时，也积极利用对手暴露出来的弱点进行主动出击。几乎就在万向正式重启竞购菲斯科的同时，无抵押债权人Atlas资本管理公司(Fisker欠200万美元)就向法院提起针对包括李泽楷、David Manion等菲斯科原董事和高管们的赔偿诉讼请求，同时要求法院调查包括李泽楷、David Manion、菲斯科联合创始人Bernhard Koehler等”违反法律规定的信托忠实义务、勤勉谨慎义务、信息披露义务、善意义务、公平交易义务”以及包括金沙江(GSR)、FAH等基金在内的”协助或教唆菲斯科董事将菲斯科出售给董事自己私人公司”的内幕交易等问题。

然而，万向VL组合暂时处于上风并不代表就一定能够最终顺利拿下菲斯科。毕竟万向VL的对手是在资本江湖浪迹多年的”小超人”李泽楷和David Manion。而且文件也显示，David Manion的 ACE Strength 也的确在菲斯科最困难的时期提供过救急融资，才使得菲斯科能够苟延残喘到现在，且David Manion也是在辞去菲斯科董事后才就任混合动力控股CEO的。因此，是否存在内幕交易还需要法院最后裁定。

在菲斯科本身极力反对出售给万向的情况下，最后谁能拿下菲斯科，目前判断都为时尚早，双方博弈仍存很大变数。

挑战依旧

并购容易复兴难，不论谁能最终拿下菲斯科，摆在他面前的都将是一条布满荆棘的路。

首先，菲斯科弥补核心技术缺失的短板不是短期内可以解决的。

此前菲斯科Karma主要是依靠Henrik Fisker(亨里克·菲斯科)本人出色的车身外形设计、A123电池保证的续航里程、量子技术世界燃油系统公司的Q-Drive混合动力驱动系统、通用2.0T VVT 汽油发动机以及北京精进电动的电机性能。到目前为止，Henrik Fisker离职，A123电池出售给万向且业务重点转向弱小型混合动力汽车电池。量子业务重点转型到天然气储能罐业务，而被菲斯科拖欠了448万美元货款北京精进电动仍处于”一朝被蛇咬”的状态。与美国另一家风头正劲的纯电动豪华跑车制造商特斯拉相比，虽然在Q-Drive 系统改进中掌握了些技术，但缺乏核心技术一直是菲斯科汽车被外界所最为诟病的不足。要想振兴菲斯科，其”重外在、轻内在””重外包、轻内研”的商业运作模式也需要从根本上发生改变。况且现在连拿得出手的外观设计优势也不复存在。

在竞购方案中，万向VL组合意识到了菲斯科核心技术的不足，计划收购后着手开发新的动力总成和插电式混合动力驱动系统，但这些核心技术的建立不是短期内就能实现的。

其次，新能源汽车的发展前景短期内仍不容乐观。

近三年里，由于各种原因而引发的新能源汽车自燃事件不绝于耳，从中国的众泰电动车自燃、到比亚迪电动车被撞起火，再到通用雪佛兰Volt自燃、菲斯科Karma着火，以及三菱Outlander(欧蓝德)插电式混动汽车和部分i系统纯电动车均因电池过热引发熔化和冒烟，就连采用最成熟、最安全的18650电池、风头如日中天的特斯拉Model S，近来也是事故频发，这些似乎都为新能源汽车行业曲折的道路作了注解。这一系列事件，都向业界表明，新能源汽车的安全性和可靠性仍是世界新能源汽车行业不可逾越的一道坎儿。而A123电池系统破产、Ener1破产、Think Global破产、Better Place 破产、Ecotality 破产、Coda破产以及美国宣布放弃此前制定的2015年前销售100万辆电动汽车的计划等等，也向我们昭示着世界新能源汽车的发展仍在低谷徘徊。历史再一次证明，世界新能源汽车之路将继续”前景真光明，道路真曲折”的道理。

虽然外界都看好中国新能源汽车发展的市场和前景，李泽楷也计划同电池、充电供应商一道投资50亿在河南周口实现菲斯科新能源汽车的国产化，但中国新能源汽车的近几年的低迷的实际销量(2013年新能源汽车在中国的市场销量估计仍然在一两万辆之间徘徊，市场份儿仍然不会超过1%)也使得中国”2015年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆,到2020年超过500万辆”的宏伟目标几乎不可能实现。特斯拉、菲斯科这些新能源跑车，也可能注定只能是”有钱人家的大玩具”罢了。

万向VL组合似乎也看到了这一点，他们因此也计划扩大以Karma车身+ZR1 V8汽油发动机所组成的 Destino汽油跑车的生产规模。只不过，超跑市场上的阿斯顿·马丁、路特斯等都依然挣扎在生死线上，丢了新能源这顶帽子，不知价格不菲的菲斯科Karma是否仍能赢得富人的青睐？

到截稿时，收到来自美国破产法院的消息，原定于1月3日决定菲斯科出售的听证推迟到了1月10日，其他决定债务人占有融资、菲斯科资产出售合同以及债权申报截止日期等分别在1月24 日和1月27日的听证会上确定，菲斯科并购大戏仍在上演。

第一电动网专栏作家田永秋是汽车行业资深人士，汽车海外并购专家，自称”中国汽车行业的观察者和记录者”

第一电动网专栏作家田永秋

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