日前，美国电动汽车电池制造商A123 Systems Inc (下称”A123”)发布公告获悉，A123宣布与万向集团达成一项谅解备忘录，万向集团将向A123注资至多4.5亿美元，获得A123公司80%的股权。通过这桩交易，万向集团将获得A123的锂离子技术及其受到美国政府资助的生产工厂。

　　Seeking Alpha网站上署名John Petersen的作者发表评论文章《万向交易不是A123公司的永久解决方案》，以下为全文翻译：

　　上周三，美国电动汽车制造商A123系统公司宣布，和万向集团达成非约束性的谅解备忘录，如果交易顺利完成，A123系统公司将恢复良好的财务基础。

　　由于基本交易条款比主要媒体报道的内容更加复杂，我认为研究交易细节，有助于投资者了解A123系统公司重组后的情况。此次分析的关键文件是谅解备忘录，包括A123系统公司最近提交8-K表格的附件99.2。

　　这次基本商业交易有三个不同的结构元素：1、7500万美元与认股权证有关的优先担保过渡贷款；2、2亿美元的优先担保可转换融资票据；3、如果交易行使，还包括1.75亿美元的期权认股权证。

　　这笔过渡贷款将用A123系统公司的所有资产进行担保，分为两部分提供。第一笔贷款为2500万美元，包括1500万美元的现金和1000万美元的信用证，将在A123系统公司执行最终协议后立即可用。第二笔贷款为5000万美元，将在第一阶段特定条件得到满足后融资，包括：1、美国外国投资委员会的有利决定；2、中国政府的批准；3、保留研发和工程师团队；4、其他常规与惯例条件。

　　除非出现研发和工程师团队集体辞职的情况，我认为A123公司很有可能在今后几个月内得到7500万美元的过渡贷款;万向集团将获得该公司的实际控制权；A123公司将获得足够的喘息空间，完成更全面的重组。

　　这些优先担保可转换融资票据将更加错综复杂和耗费时间。万向集团承诺购买2亿美元的融资票据要受制于第二阶段的部分条件，包括：

　　1，A123公司继续接受政府补助和税收抵免的合理保证;

　　2，重组交易得到股东批准;

　　3，转换或赎回90%的2011年5月发行143.8万美元可转换票据;

　　4，董事人数从7名增加到9名，其中四名董事由万向集团指定;

　　5，通过《哈特-斯科特-罗迪诺法案》和其他反垄断法案;

　　6，保持该公司在纳斯达克的普通股地位。

　　从这份谅解备忘录可以看出，保留A123公司的政府补助和税收抵免是关键估值问题。如果政府补助和贷款保持不变，这份过渡融资权证的行权价将为每股0.425美元，如果失去政府补助和税收抵免，行权价将下降到每股0.17美元。同样，如果政府补助和贷款保持不变，有限担保票据的转换价格和相关权证的行权价将为每股0.60美元，如果失去政府补助和税收抵免，这些权证的价格将下降到每股0.24美元。

　　在这种情况下，我认为A123公司可能会得到美国政府的保证和批准。这家公司应该也能够通过谈判，以合理的价钱赎回或回购其未偿还债务。虽然投资者可能会抱怨，特别是股东签署委托书需要股东的批准，包括反向拆股和巩固A123的纳斯达克上市公司的地位，现在并没有其他选择，因此他们最终会继续进行交易。

　　尽管媒体报道称这笔交易为4.5亿美元的融资，但是万向集团需要投入的资金只有7500万美元的过渡贷款和2亿美元的有限担保可转换债券。假设没有发行与A123公司未偿还可转换债务有关的额外股份，这笔过渡贷款认股权证将给万向集团权力，通过支付行权价招标债务，获得51%的控股权。如果选择行使权证，票据转换将把万向集团的控股权增加到75%，理智的风险管理者将认为得到控股权，再加上2亿美元的担保债券，考虑到A123公司业务的不确定性，万向集团将获得更有利的地位。

　　我一直相信，审慎的投资是从最糟糕的情况分析开始。在A123公司和万向集团的交易方面，我相信最糟糕的情况是7500万美元的股权注入会把A123的账面价值增加到1.888亿美元，约合每股0.544美元，给予万向集团控股权。尽管2亿美元的有限担保可转换融资债券将增加A123公司的流动性，但是这笔现金的很大一部分将用于赎回或回购该公司的其他债务证券。

　　我相信这是合理的假设，持有2011年4月发行1.438亿美元的可转换无担保次级票据的股东将愿意按照低价提前赎回。然而，我没有对价格进行预测。持有2012年5月发行、5000万美元可转换无担保优先债券的股东可能愿意按照3960万美元的价格提前赎回，我预计他们的谈判立场会更加咄咄逼人。在最坏的情况下，万向集团购买2亿美元优先担保可转换融资票据的大部分资金将用于收回次级债务。

　　总的来说，我认为万向集团的交易将给A123公司的股东带来积极影响，因为该公司将停止根据2012年票据发行普通股，有助于减轻6月26日发行2340亿美元新股的销售压力。这笔交易将把A123公司股东权益恢复到较为合理的水平，给予该公司重组业务的时间。然而对于A123公司的问题来说，这笔交易并不是永久性的解决方案，还有若干不确定因素尚未得到解决。

　　虽然我不认为这笔交易的结构会导致投资者竞相离开，不过我相信那些决定持有或购入A123公司股票的股东必定会密切关注未来发布的公告，量化当前的不确定因素。这并不是非理性繁荣的良好时机。

　　本文作者John Petersen是在瑞士的美国律师，目前是Fefer Petersen & Cie法律公司的合伙人之一，该公司主要业务是帮助中小企业在发展初期的私人股权配售(private placements)、中期的私筹资金(private financing)以及后期的合并或IPO时规范企业财务流程。

　　( 编辑/李艳娇 )

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