日前，上柴股份（600841）披露了一系列公告显示，公司董事会审议通过了有关重组议案，该重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。

上柴股份披露的重组方案显示，上柴股份拟向上海汽车集团股份有限公司（下称: 上汽集团）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（下称:上依投）50%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（下称:上依红）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（下称:重庆机电）以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力有限公司（下称:上菲红）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。

此次交易标的资产的交易价格合计为46.72亿元。具体而言，上依投50%股权的交易价格约为11.38亿元、上依红100%股权的交易价格为32.03亿元、上菲红10%股权的交易价格为3.31亿元。

另外，方案显示，本次重组拟募集配套资金不超过20亿元，配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。

按目前8.16元/股的发行价格测算，上述股权交割完成后，上柴股份的总股本将增加至14.04亿股，其中上汽集团将新增3.63亿股，锁定36个月；重庆机电将新增1.74亿股，将成为上柴股份第二大股东，锁定12个月。本次交易前后控股股东均为上汽集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

据方案，上柴股份与交易对方之一上汽集团签署了《盈利预测补偿协议》，上汽集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，与上依红61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权过户登记至公司名下之日起连续三个会计年度内的盈利情况作出承诺。从2021年至2023 年，业绩承诺资产利润预测数合计为2.56亿元、3.14亿元、2.99亿元。

如果自前述股权过户登记至上柴股份名下之日当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数未达到截至当期期末累积利润预测数的总和，则上汽集团将向上柴股份进行补偿。

根据备考数据显示，本次交易完成后，上柴股份总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。2020年备考的归属于母公司所有的净利润为7.73亿元、每股收益为0.55元，较交易前分别增长280%、134%。上柴股份表示，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

上柴股份还表示，本次重组前，公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成。本次重组完成后，公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业；柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。

资料显示，受益于国六替换、新基建投资拉动等多重因素，国内商用车及工程机械行业的景气度持续上升。在此背景下，2020年，上柴股份对外销售柴油机16.22万台，创历史新高，同比增长69.33%。上柴股份表示，通过本次重组，公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。

近年来，为鼓励国有企业利用资本市场开展资本运作，中央已出台多项政策。上柴重组方案中，上汽集团与重庆机电为代表的上海市与重庆市两地国资的持续深化合作。方案显示，本次交易也积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

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