四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于控股子公司中航锂电(洛阳)有限公司投资成立中航锂电(杭州)有限公司的公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　(一)对外投资背景

　　杭州市作为”新能源汽车示范推广试点”及”私人购买新能源汽车试点”的”双试点”城市，重点针对新能源汽车的私人消费市场和相应的新型商业推广模式制订了一系列扶持政策，根据前期筹划，杭州市人民政府、国家电网公司浙江省电力公司(以下称”浙江省电力公司”)和中航锂电将发挥在各自领域的优势与影响力，拟在杭州市区范围内，推动实施杭州电动车租赁项目(以下称”杭州项目”或”该项目”)。采取纯电动汽车(裸车)租赁和提供优惠充换电服务的基本运营模式，从2012 年开始至 2013 年，根据市场情况，分批次在杭州市投放纯电动汽车，将车辆租赁给杭州市私人消费者。

　　中航锂电拟通过在杭州设立公司方式参与该电动车租赁项目，主要负责向银行申请项目贷款购置电动汽车，引入杭州本地电动汽车租赁企业面向终端客户展开租赁管理业务。同时，争取项目涉及的锂电池投标销售。

　　该项目运营模式见公司于 2012 年 7 月 17 日”关于控股子公司中航锂电(洛阳)有限公司参与杭州电动汽车租赁项目前期筹划阶段的提示公告”。截至目前，中航锂电已与浙江康迪车业有限公司及杭州电动汽车实业发展有限公司签署意向协议。

　　(二)投资情况

　　1、对外投资的基本情况

　　为开拓锂离子动力电池市场，公司控股子公司中航锂电(洛阳)有限公司(以下简称：”中航锂电”)拟以自有资金 3000 万元出资，在杭州市成立其全资子公司中航锂电(杭州)有限公司(以下称”杭州公司”)，占注册资本的 100%，利用杭州市政府关于电动汽车租赁的优惠扶持政策，参与实施电动车租赁项目，以全新的新能源汽车运营模式促进公司锂电池销售。

　　2、审议情况

　　2012 年 8 月 23 日，本公司第四届董事会第二十一次会议对《关于控股子公司中航锂电(洛阳)有限公司成立中航锂电(杭州)有限公司的议案》进行了审议，审议情况如下：

　　经董事会审议，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于控股子公司中航锂电(洛阳)有限公司成立中航锂电(杭州)有限公司的议案》。

　　本次投资事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　3、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准;本次中航锂电对外投资不涉及关联交易。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为公司控股子公司中航锂电，无其他投资主体方。

　　中航锂电基本情况：

　　名称：中航锂电(洛阳)有限公司

　　注册地址：洛阳市高新区春城路 16 号飞航大厦五楼

　　法定代表人：王崇岭

　　成立日期：2009 年 9 月 14 日

　　注册资本：801,500,000 元

　　营业执照注册号码：410392160000299

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发;从事货物和技术的进出口业务(法律法规规定应经审批或禁止经营的除外)。

　　三、拟设立的新公司基本情况

　　拟设立公司名称：中航锂电(杭州)有限公司(暂定名)

　　计划成立时间：2012 年 9 月

　　注册资本：3000 万元

　　现金出资：3000 万元

　　拟注册地点：浙江省杭州市西湖区天目山路 159 号现代国际大厦

　　公司性质：有限责任公司

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　　经营范围：电动汽车、动力汽车(除专控)相关配件、软件、电动汽车信息系

　　统集成;锂离子动力电池、电池相关配件;仓储服务;汽车租赁、电动汽车租赁、

　　机械设备租赁。

　　上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为控股子公司中航锂电全资设立子公司，中航锂电将持有中

　　航锂电(杭州)有限公司 100%的股权，无需签订对外投资合同。

　　五、设立子公司的目的和对公司的影响

　　中航锂电将通过设立杭州公司参与该项目，杭州公司主要负责通过自有资金和向银行申请项目贷款购置电动汽车，并引入杭州本地电动汽车租赁企业面向终端客户展开租赁管理业务;同时，中航锂电将积极参加浙江省电力公司关于锂电池的招投标项目，促进锂电池的销售。

　　中航锂电参与该项目，一方面能够充分享受杭州市政府关于电动汽车租赁的优惠扶持政策;同时公司以杭州本地公司的名义采取投标行为，大规模的实现电池销售，先期占领市场;进一步开拓杭州市场，扩充市场容量;与国家电网建立起密切合作关系和全新的新能源汽车运营模式，为后续其他地区电力公司市场合作打下坚实的基础。

　　六、投资设立杭州公司存在的风险

　　(1)杭州市政府补贴是该项目现金流入的主要来源之一，政府补贴等扶持性措施是否能明确并落实到位，对项目的正常运行具有较大影响。如存在政府补贴不能实际到位或补贴时间过短等因素，将严重影响现金流入，造成资金紧缺和项目亏损。

　　(2)该项目是一种全新营销商业模式的探索，公司及控股子公司中航锂电未涉及过汽车租赁运营业务，经验不足。项目运营过程中，存在最终用户提前退租;车辆损毁、报废或丢失;交通事故;承租人转租、投资及其他违约事项等情况发生，存在经营管理、运营风险。

　　(3)中航锂电将先期采购一定数量的车辆作为租赁市场备用，根据市场需求情况予以投放。该项目车型简单，不具有商务谈判、豪华舒适等整体优势，在市场反应程度不积极或市场租赁意向不明确的情况下，会造成前期投入亏损。

　　(4)电动汽车作为一种新型交通工具，目前电动车技术和电池技术尚处在发展阶段，存在技术不完善。如市场上出现安全性事故(如自燃)等造成电动车运行不稳定情形，将会引发市场恐慌，引起租赁者集体退租的风险，有可能造成项目亏损。

　　(5)经前期意向沟通，国家电网拟采购中航锂电锂离子动力电池、中航锂电拟采购康迪车业电动汽车，具体采购情况将根据项目的实际开展和市场情况而定，并按照国家法律有关规定采取招投标方式，合作意向方是否中标具有不确定性。

　　(6)该项目的顺利实施，需电池生产交付、纯电动车辆交付、充换电站配套设施交付等环节共同完成，存在订单交付延迟风险。

　　(7)该项目的实施是一种全新营销商业模式的探索，市场反应程度及市场租赁意向难以确定，存在管理、经营、市场等风险。

　　(8)因国家宏观政策和油价调整等因素影响，项目存在政策风险。

　　特此公告!

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2012 年 8 月 24 日

　　( 编辑/李艳娇 )

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