格力电器(000651)10月30日晚间公布了关于珠海银隆收购案的临时股东大会投票结果：收购方案以略超过2/3的票数获得通过，但关于配套募资的25项议案统统被股东否决。不过根据公告，即便定增不成功，但是并购方案获得了股东大会的通过，也将可以顺利实施。

配套融资被否“不影响并购”

回溯今年8月以来格力的这个历史性的跨界计划：格力电器先后发布多项公告，宣称拟以130亿元的价格收购珠海银隆100%的股权。10月25日的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》(以下简称“草案”)包含了两个部分，一是并购，拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信等共计21位交易对方持有的珠海银隆100%股权。发行股份总数量为8.35亿股，占公司发行后总股本比例为12.19%，占募集配套资金发行完成后总股本比例11.17%。

第二部分是定增。草案透露格力电器拟向大股东格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道，共计8名特定投资者非公开发行股份募集不超过96.94亿元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

以上的并购和定增方案的每股发行价均为15.57元/股，锁定期为12个月~36个月。业绩补偿方面，珠海银隆承诺2016年、2017年和2018年的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。

事实上，早在8月格力首次披露此次跨界切入新能源汽车的议案开始就引发了较大争议。不少股民认为议案存在着对银隆汽车的估值偏高，而格力的定增发行价格偏低等“硬伤”。 8月25日，深交所向格力电器发出问询函，就格力电器与珠海银隆交易价格的评估标准、珠海银隆的客户以及未来经营状况的预测、电动车市场发展前景等连抛29个问题。格力电器也因此屡次修改了并购方案及将募资的数量降低了数亿元。

而此次获得通过的议案主要是针对并购部分，即此次收购的价格标准、购买资产的议案以及发行股份数量、锁定期等等针对收购细节方案的议案，而未通过的部分主要是集中在定增募资方面，关于募集资金的数量、用途以及锁定期以及定增投资可行性报告等等。这说明，大部分股东是同意以15.75元的价格并购珠海银隆的，只是对配套融资较为反感。特别是一部分中小投资者，对并购本身及配套融资均持否定态度，因此几乎在表决所有方案时一律投下反对票。

根据草案的表述，“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。”这意味着即便定增不成功，并购方案此次获得了股东大会的通过，也将可以顺利实施。

谁在投反对票？

此次格力电器股东大会表决结果中，超2/3的股东对收购资产及配套募资态度是“对收购和配套募资均反对”。据作者了解，股民反对理由多是“珠海银隆估值过高”、“小股东利益被摊薄”等。有专业人士分析称，由于财务人员偏于保守，导致15.57元的发行价格远低于格力电器的实际价格，由此带来的是发行数量大幅超过预期、股东利益被摊薄等一系列效应，希望能将增发方案进行优化。

前十大股东中又是谁在反对配套募资方案？公告显示，珠海格力集团有限公司、中信证券股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、董明珠等公司关联股东对相关的议案表决进行了回避。而格力集团和董明珠是最为支持此次方案的，在投票中回避，恰恰使得其他持反对意见的股东在投票中的影响有所加强。有消息称， 一家持股过亿的机构对募资方案持反对意见，不排除投了反对票。

此前广为关注的是格力借收购珠海银隆进入新能源汽车领域，而配套募集资金近97亿元带来的一些变化则较少为关注。此次配套融资被否，更将定增募集背后的利益博弈引入众人视野。据测算，董明珠可通过员工持股计划增加1%的股权比例，成为最大的自然人股东，其在格力电器中的话语权将得到明显提升。

较早前，网上流传的一段视频显示，格力电器董事长兼总裁董明珠曾于上述股东大会现场“发飙”，称此次会议是其唯一一次进场未获得掌声的会议，直言格力电器分红力度较大，并未亏待投资者，措辞较为严厉。不过无实质证据表明，此次会议票决结果与董明珠的言论有直接关系。

格力电器10月30日晚间还公布了今年三季度报告，前三季度实现净利润112.29亿元，同比增长12.82%。

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