在香港联交所主板上市的中聚电池(原中聚雷天)正在上演一幕上市公司管理层驱逐大股东的荒诞剧。

　　2010年5月份，这家上市公司以27.5亿港元的代价，从广东的锂电池技术发明人钟馨稼处置换得到15项专利的独家使用权。27.5亿港元包括1亿现金、价值1.56亿的股份以及价值24.93亿港元的可换股债券，初定换股价为0.2港元，钟馨稼与苗振国等多人共同分享了这些股份和可换股债券。这次收购完成后，钟成为中聚电池的第一大股东、董事会副主席、技术总监以及执行董事。

　　上述收购不到一年的时间就发生了风云骤变，今年3月份，上市公司罢免了钟馨稼的副主席等职务，并在香港起诉其违反收购协议，单方面宣布钟持有的可转换债券公司将赎回但不需支付赎金，钟也不能再行权。

　　在这场纷争中，公司发布了一系列公告，公告中却没有第一大股东的声音。近日，深圳市雷天电源技术有限公司(雷天电源)董事长助理张鹏告诉作者：”钟馨稼虽然是第一大股东，但一个人持股并不能够形成具有控制权的地位，钟在董事局根本没有话语权。在召开股东特别大会罢免钟的执行董事职务时，钟派出的律师甚至没有发言申诉的机会。”

　　雷天电源和深圳市雷天电动车动力总成有限公司(雷天动力)是钟馨稼实际控制的公司，被称为中聚电池的”中国营运公司”。6月13日，这两家公司向深圳市中级人民法院提出起诉申请，起诉中聚电池的全资子公司中聚雷天能源技术有限公司严重合同违约，深圳中院已经正式受理这一案件。

　　早在3月份，中聚电池在香港分别起诉钟馨稼违反收购协议，同时也起诉上述两家公司违反生产合同。6月23日，中聚电池投资者关系部人士告诉本报作者：”起诉中国营运公司，是因为他们违反了生产合同，从事和上市公司业务有竞争的活动，具体原因以公告为准。”

　　回顾此前，从2009年底，嘉盛控股和钟馨稼、苗振国等人确定合作意向后到2010年5月宣布收购完成，中聚电池的股价狂飙突进，从0.2港元飞升至最高2.7港元，大批追逐锂电池新概念的投资者涌入，其中包括华人首富李嘉诚。而今年中聚电池股价滑落至0.5港元附近。目前上市公司和大股东的法律纠纷暂无和解趋势，股价仍有下跌的可能性。

　　谁先违约

　　在诉讼与反诉之中，需要先追溯去年中聚电池和钟馨稼签订了一份什么样的收购协议，中聚电池和中国营运公司又签订了什么样的委托生产合同?

　　翻阅去年5月3日的收购通函，中聚电池和钟馨稼的中国营运公司在2010年1月18日订立了一份供应合约，中国运营公司同意按要求生产电池产品并向上市公司作出供应，协议将在2013年3月31日届满。

　　在引入钟馨稼的专利以前，中聚电池原名嘉盛控股，主要从事证券买卖及投资业务，收购15项电池专利使用权，并签订上述供应协议后，嘉盛控股华丽变身，成为专注稀土锂离子电池及其应用产品的生产、销售及技术研发的公司，不过业务主要依赖这两家中国营运公司。

　　在供应协议期间，上述两家深圳公司的电池产品获得的销售收入将计入上市公司业绩和财务报表中。根据中聚电池3月9日发布的公告，中国营运公司去年10月1日起，就不再向上市公司履行责任，也不再提供销售数据和记录。今年3月12日，中聚电池向中国营运公司提起诉讼。

　　雷天电源董事长助理张鹏告诉作者：”根据生产合同及补充合同，应由上市公司中聚电池按合同约定，先提供生产资金。但中聚电池并没有按照生产合同及其补充合同提供生产资金和购买增添设备的资金，导致我们无法正常完成生产订单。甚至连收购协议中约定应支付给钟馨稼及有关企业的款项至今未付。”

　　当作者向上市公司求证，是否向中聚电池提供了生产资金?投资者关系部的有关人士称：”不清楚，以公告为准。”

　　北京蓝鹏律师事务所的律师认为：”按照先履行抗辩权，如果一方当事人首先违约，可以作为另一方不履行合同的原因，这一事件到底谁先违约，要看合同中具体约定的双方义务是什么。”上海李国机律师事务所的人士也告诉作者，双方都有起诉的权利，但谁先违约谁承担责任。

　　钟馨稼追讨股权

　　雷天电源和雷天动力都是钟馨稼间接控制的公司，于是中聚电池认为，钟馨稼及其联系人违反了收购事项，因此罢免其董事局副主席等职务，并向香港法院提出起诉。

　　张鹏告诉本报作者，这是一项令人纳闷的起诉，3月份就提出要起诉钟馨稼，但迟迟不向香港法院提交具体的诉讼内容，直到近期才交了诉讼申请。原因可能是苗振国在2011年2月28日之前还担任着深圳市雷天电源技术有限公司和深圳市雷天电动车动力总成有限公司这两家公司的董事和副董事长职务，在中聚电池提交起诉申请之前，苗才匆匆提交了辞去上述这些职务的辞职报告。很显然苗若不提交辞职报告，连苗本人也告了。

　　根据去年5月份钟馨稼和上市公司签订的收购协议，中聚电池向钟馨稼发行了约24.93亿港元不计息的可换股债券，初步换股价为0.2港元，于2018年到期。钟馨稼以十五项专利的两年独家使用权，换得的主要资产就是可转换债券，现在却被上市公司单方面宣布”已经无效”。

　　3月份，中聚电池向钟馨稼发布一份赎回通知，要按0.2港元每股的面值赎回其持有可转换为38亿股新股份的可换股债券，但由于向钟馨稼提出的索偿金额已经超过赎回金额，上市公司没有责任支付相关的赎回金额。公司还表示，”这份赎回通知的作用在于，相关的可换股债券所附带换股权再不可行使，至3月8日生效。预期法院将不会于2012年前审讯这一案件。”

　　张鹏回应说:”法院还没开庭，上市公司自己倒先做出判决了。而且上述公告故意混淆概念，可换股债券是钟馨稼的财产权，债券能不能换股只是某一项诉讼的可能性结果，可是上市公司却以这种可能性，先剥夺人家的财产权。”

　　6月份，钟馨稼也打破沉默，委托香港的律师团提起诉讼，要维护可换股债券的权益，同时对上市公司的申诉陈述书提起反诉。

　　李嘉诚暂被套

　　在钟馨稼之外，中聚电池目前还牵扯了一位著名的投资人李嘉诚。根据香港联交所资料，李嘉诚于2010年1月开始买入中聚电池，以每股0.73元的均价购入4亿股，今年5月6日，又以每股0.62元的价格增持2亿股中聚电池，持股量增至5.83%。按目前股价计算，李嘉诚的投资账面亏损达1亿港元。

　　在引入钟馨稼之前，嘉盛控股主要从事证券业务，和电池行业毫无关联。通过这次收购，上市公司获得了15项锂离子电池专利技术的两年免费使用权，并通过钟馨稼的中国营运公司代理生产和销售，一跃成为电池制造企业。

　　如果上市公司和钟馨稼的合作彻底破裂，在两年的免费使用权到期之前，钟与上市公司就购买专利所有权或交纳专利许可使用费的交易不能成交时，上市公司电池业务将大打折扣，能不能持续经营存疑问，这将是投资人最关心的事情。

　　由于中国营运公司不再提供销售业绩，上市公司的问题接踵而来，刚投产的辽源基地承诺今年要生产1.2亿安时电池，客户在哪里，生产资金有没有问题，谁来负责研发?

　　( 编辑/邵阳 )

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