停牌已久的”小杉杉”中科英华(600110)3月10号晚终于公布2013 年度非公开发行股票预案，并于今天(周一)开盘。

　　预案称，中科英华发布2013年度拟非公开发方案，向8名特定投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,250万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于收购厚地稀土100%的股权、补充流动资金。此次发行完成后，郑永刚将持有本公司245,713,270股股份，占本公司总股本 的13.65%，仍为本公司第一大股东。

　　背后这其实是郑永刚的杉杉布局新能源汽车的全业链的一步棋，相信未来会有更多的动作，特别是另一个上市公司杉杉股份平台，另外杉杉控股也参股力合股份(000532)，主要还是看上力合股份背后的清华大学背后的高科技支撑，主要是是力合下面的锂电池与石墨稀。

　　中科英华曾是中国科学院系统及国内热缩材料行业首家上市公司，是我国热缩材料研发生产的发源地，控制着全国的热缩母料配方技术，公司主营利润与收入来源主要是热缩材料和铜箔，作为国内高档电解铜箔的提供者，公司生产的锂电池用电解铜箔在国内市场的占有率曾多年排名第一。未来公司的业务结构转变为铜箔产品、电线电缆产品、石油产品、热缩型电缆附件产品与稀土开采业务。

　　这几年中科英华在新能源汽车上布局不少，并在2010年7月28日中科英华与清华大学宣布联合成立”电动汽车研究院”后，充分利用清华大学在电动汽车技术领域的技术、信息与人才优势，挺进了新能源电动汽车领域。据了解清华大学在电动汽车领域有着非常重要的地位，很多科技成果达到了国内领先水平。其中的欧阳明高，是”十一五”863《节能与新能源汽车》重大项目总体专家组组长，汽车安全与节能国家重点实验室主任。

　　据中科英华的内部人士透露，公司在2010年的时候重点发展锂电池铜箔与新材料，做技术研究出身的王为钢更适合做董事长，并能在将来随时准备进入新能源汽车行业。

　　中科英华锂电池材料的湖州创亚动力电池有限公司投建的电池新材料产业基地力争在2012年四季度建成年产千吨级动力电池负极材料以及电解液新装置并逐步投产，巩固与扩展新材料、新能源产业的战略布局。

　　中科英华自去年底也一再推迟了开盘的时间，本来的收购方案是将收购目标资产从境外公司变成了境内的德昌厚地稀土，自去年起公司一直在设计有关定向增发方案。下面是中科英华(600110)的详细的定向增发的资料，仅供参考。

　　一.本次非公开发行股票的背景

　　稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。国务院2011年5月10日发布的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发(2011)12号)将稀土列为不可再生的重要战略资源，要求推进稀土行业整合、优化产业结构。进一步地，国务院于2011年12月30日下发了《国务院关于印发工业转型升级规划(2011-2015年)的通知》(国发(2011)47号)，要求推进包括稀土在内的企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加工，鼓励稀土新材料的发展。根据《国土资源部关于贯彻落实〈国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见〉的通知》，国土资源部经过核查于2012年9月13日公布了《稀土采矿权名单》，将全国稀土采矿权证整合为67张。

　　随着我国稀土资源战略地位的凸显，稀土产业宏观调控日益加大，稀土产业将逐步走向良性发展状态，国内稀土企业在稀土定价方面也将掌握更多的主动权，并且由于生产稀土产品的原辅材料、能源、交通运输、环保投入等成本费用不断增加，稀土产品价格将呈增长态势。

　　二.本次非公开发行股票的目的

　　本次非公开发行的募集资金拟用于购买厚地稀土100%的股权及补充流动资金项目。 厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517《采矿许可证》(列示于2012年9月13日国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》中)，开采矿种为轻稀土矿。 公司通过收购厚地稀土100%的股权进入稀土开采业务，一方面推动公司多元化业务的战略转型，从而可以有效规避市场变化对公司生产经营的不利影响，降低公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益;另一方面本次收购符合国家关于稀土行业整合、优化产业结构的战略要求，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验的优势，合理开发厚地稀土所持有的稀土资源，提高稀土资源采收率和综合利用水平。 本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

　　三.募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过237,250万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。 2、剩余资金用于补充流动资金。本次发行完成后，郑永刚将持有本公司245,713,270股股份，占本公司总股本 的13.65%，仍为本公司第一大股东西昌志能所持采矿权证及储量情况：

　　西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿;地址为凉山州德昌县;开采方式为露天开采;矿山名称为西昌志能实业有限责任公司(德昌县大陆槽稀土矿);生产规模为20.00万吨/年;矿区面积为0.3163平方公里;有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。 根据四川省国体资源厅2007年12月出具的川国土资储备字[2007]115号文显示，西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止2007年9月底，保有以下资源储量：矿山已累计查明(122b)+(333)矿石量186.1万吨，REO为99526吨。矿山已累计开采动用储量(122b)矿石量33.3万吨，REO为17970吨;控制的经济基础储量(122b)矿石量75.0万吨，REO为39551吨，平均品位5.27%;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量77.8万吨，REO为42005吨，平均品位5.15%;(122b)+(333)矿石量152.8万吨，REO为81556吨。 勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在准备申请新增储量备补充厚地稀土流动资金：

　　补充厚地稀土流动资金的用途：支持厚地稀土主营业务的发展，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。 补充流动资金是增强厚地稀土经营能力的需要，也是公司后续开展厚地稀土业务及资产整合的需要。 通过补充流动资金，将有利于厚地稀土未来的可持续发展，有利于将稀土业务打造成为公司新的利润增长点，大幅提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。随着公司青海高档电解铜箔二期(15,000吨/年)工程项目、联鑫电子铜基板生产线扩增项目、郑州特种高压电缆工程项目等已于2012年12月竣工投产，公司各种产品产能进一步得到释放，生产用流动资金需求量不断增加，资金缺口也越来越大。公司正处于项目完成急需发展的阶段，流动资金的短缺严重影响了公司正常生产经营的发展。

　　四.布局稀土行业的前景分析

　　(一)我国稀土行业具有可持续发展的前景

　　稀土不仅是重要的战略资源，也是战略性新兴产业发展中许多行业所必需的一个重要材料，随着科学技术的迅猛发展，稀土在我国的战略地位越显重要，稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。在新一轮经济发展中，稀土的战略作用更加显现，尤其是在保持快速增长态势的新材料应用领域，随着新材料应用在国民经济发展中需求日益扩大，将直接带动国内稀土需求总体继续呈增长态势。 目前中国稀土行业应用基础研究、稀土材料的原创专利和技术方面较薄弱，稀土下游应用的研发和投入有很大的发展空间。国家正按照发展战略性新兴产业总体要求，引导和组织稀土生产应用企业、研发机构和高等院校，大力开发深加工和综合利用技术，推动具有自主知识产权的科技成果产业化，为发展战略性新兴产业提供支撑。

　　(二)稀土行业资源整合有利于提高产业集中度

　　经过多年发展，我国稀土开采、冶炼分离和应用技术研发取得较大进步，产业规模不断扩大。但稀土行业发展过程中仍存在结构不合理、增长方式粗放、科技水中科英华 非公开发行股票预案 43 平低、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着国民经济的发展，国内稀土需求总量不断增加，资源、环境压力进一步加大，影响行业健康发展。 为了加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展，国务院于2011年5月10日下发了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发(2011)12号)，要求坚持保护环境和节约资源，对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，尽快完善稀土管理法律法规，依法打击各类违法违规行为;坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略，积极推进技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行业集中度;坚持统筹国内国际两个市场、两种资源，积极开展国际合作;坚持与地方经济社会发展相协调，正确处理局部与整体、当前与长远的关系。形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。 进一步地，国务院于2011年12月30日下发了《国务院关于印发工业转型升级规划(2011-2015年)的通知》(国发(2011)47号)，要求推进包括稀土在内的企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加工，鼓励稀土新材料的发展。

　　(三)公司拟收购的厚地稀土具有较好盈利前景

　　本次公司拟收购的厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517《采矿许可证》(列示于2012年9月13日国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》67张采矿权证中)，通过收购厚地稀土，公司将拥有优质的稀土资源。

　　本次发行募集资金投资项目完成后，公司将充分利用现有上市公司的资本融资平台加大对厚地稀土的投入，进一步扩大稀土资源储备;同时借鉴上市公司的规范化的公司治理和生产经验，加大矿山整治及选矿厂技术改造，并投入资金用以稀土深加工生产线建设项目，使厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干稀土采矿及深加工综合企业，进而提升公司的业务收入和盈利水平。

　　( 编辑/李艳娇 )

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