十年前，一场央视“315”晚会将锦湖轮胎推上了风口浪尖。十年后，这家曾被中国市场打入谷底的韩国轮胎制造商，已经摇身变成中资控股企业继续奔跑在华夏大地上。

双星轮胎是国内赫赫有名的国营大厂，锦湖则是全球领先的韩国轮胎制造商，双方行业地位差距颇大，因此双星收购锦湖也被形容为“蛇吞象”。

2018年著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时就曾表示，相对于以大吃小的收购，青岛双星此次并购锦湖轮胎这种以小吃大的收购属于“蛇吞象”式收购，未来或将面临更多善后工作方面的挑战，甚至出现收购方“消化不良”乃至失败的情况。另外，对于锦湖轮胎存在的巨额亏损和债务问题，如果青岛双星处理不好，则有可能对自身的财务状况产生不利影响。

这家在中国市场经历了大起大落的韩国轮胎制造商，如何投入双星的怀抱？锦湖在国资背景之下，能否在中国市场完成逆袭，大落之后再一次大起？双星轮胎又能否在锦湖的品牌与技术的加持之下，实现伟大飞跃？

一切问题的起源就在10年前的那场央视“315”晚会。

大量使用返炼胶，锦湖轮胎“315”爆雷

2011年3月15日，就在众车企瑟瑟发抖担心被央视点名的时候，一家专业轮胎制造商毅然决然地站了出来，把雷扛了。

它就是来自韩国的锦湖轮胎，那时候的锦湖和现在的锦湖决不可同日而语。那时候锦湖在中国原配市场做的顺风顺水，风头无两。据不完全统计，当时仅仅在合资品牌中，就有长安福特、一汽-大众、上海通用、北京现代、东风雪铁龙、长安铃木等诸多一、二线品牌大量配套了锦湖轮胎。

对于锦湖轮胎而言，这一次打击是致命的。

自1994年进入中国市场，锦湖轮胎一路高歌猛进。但自从2011年央视“3·15”晚会曝光后，锦湖轮胎的市场份额快速跌落到15%以下。受累于中国市场节节败退，锦湖轮胎连年亏损，全球排名从曾经的前十名下滑到2016年的第十四名。截至2016年，锦湖轮胎经历了连续三年的亏损，到2017年，锦湖轮胎又陷入债务危机。随后，有关锦湖轮胎即将破产的传闻也开始出现。

这是要将锦湖轮胎打入万劫不复的节奏！但是生意场上波谲云诡，谁又能想到未来锦湖轮胎会投入中资怀抱，和国内另外一家大型国营轮胎制造商“同呼吸、共命运”。

股权抛售引疯抢，中国资本实力胜出。

2016年，当中韩两国人民都沉浸在春节的愉快氛围中时，时任韩国锦湖韩亚集团董事长朴三求却正如坐针毡。

当时来自路透社的报道称，锦湖轮胎一部分重要债权人正在要求瑞士信贷着手处理锦湖轮胎的股权出售事宜，大概42%的股权找人接手，市值高达1.06万亿韩元，约合人民币58亿元。

作为韩国第二大轮胎制造商，锦湖轮胎在全球市场的行业地位毋庸置疑。2016年全球轮胎75强排名，锦湖轮胎以26.63亿美元（约合人民币172亿元）的销售额位列第14位。

如果能够拿下锦湖轮胎的股权，对于任何一家轮胎企业来讲都可能是如虎添翼。印度最大的轮胎制造商阿波罗、中国山东玲珑轮胎、江苏金浦集团，上海航天工业以及青岛双星集团为拿下锦湖轮胎股权展开了激烈竞价。

除了外部资本力量之外，还有锦湖韩亚集团董事长朴三求。因为手握优先购买权，朴三求只需筹到足够资金便可一举拿下股权，完成对锦湖轮胎的回购。

为了拿回控制权，朴三求多次到锦湖轮胎韩国工厂视察，力图收买人心。在2017年集团新年致辞中，朴三求更是直言，回购锦湖轮胎是2017年的终极任务。

其实，当时的锦湖轮胎已经是“穿绸子，吃粗糠——表面光”。

根据锦湖轮胎2016年度财报，全年销售额约29472亿韩元（约合170亿人民币），营业利润约1200亿韩元（约合7亿人民币），净亏损高达379亿韩元（约合2.2亿人民币）。而截止2016年12月31日，锦湖轮胎总负债高达39076亿韩元（约合人民币220亿元）。

图为锦湖轮胎财务数据（2014-2016年）

图为锦湖轮胎负债表（2015-2016年）

可以说，锦湖轮胎当时是个烂摊子，债权人也是因为看不到希望才着急出售股权。除了负债累累之外，有韩国媒体报道称锦湖轮胎中高层领导频频遭遇竞争对手挖角，人才流失严重。

很快，中国山东玲珑轮胎便退出了竞购行列，但是青岛双星轮胎选择留下来继续。

2017年4月13日，青岛双星发布关于公司参与投资的并购基金的投资进展公告。

双星轮胎的坚持最终换来了债权人的不行权通知：锦湖轮胎优先购买权持有人放弃行使优先购买权，双星轮胎将成为锦湖轮胎最终购买者。

2017年4月24日，双星轮胎收到了债权人的通知“优先购买权持有人朴三求和朴世昌在优先购买权到期日未能行使优先购买权，因此根据SPA，交割程序将于收到本通知后启动”。按股权购买协议的约定，双星轮胎将成为最终买家。如果交割成功，将成为继中国化工收购意大利倍耐力之后的第二起国际轮胎并购案。

至此距离锦湖轮胎对外公布发售股权已经过了1年多时间，无论是买方还是卖方都已经被耗得筋疲力尽，迫切需要一个结果。

一切似乎看起来已成定局，接近尾声。

收购波澜再起，大额股权归属成谜

2017年5月，以韩国产业银行（Korea Development Bank）为代表的锦湖轮胎债权人开会商讨锦湖轮胎债务延期问题。

据韩国产业银行称，双星轮胎要求将锦湖轮胎9个债权人一共2.2万亿韩元的债务到期日延长5年。

韩国产业银行作为第一大债权人同意延长5年，但是第二大债权人Woori Bank只愿意推迟两年。Woori Bank拥有34%的投票权，而要想通过延长5年决议，必须至少有75%的债权人投赞成票才可以。

如果债权人不批准延期5年，双星轮胎可能会拒绝收购锦湖轮胎，最终的债务将由锦湖韩亚集团董事长朴三求偿还。但是，债权人对于朴三求是否真的有资金支持持怀疑态度。

收购走向了拉锯战，朴三求的一个动作更让收购走向了复杂化。

由于锦湖轮胎商标的一半使用权归属于锦湖韩亚集团实际控股公司锦湖实业（另外一半掌握在锦湖石化手中已经批准使用），因此朴三求便在商标使用权上面设置障碍。

锦湖实业只批准双星轮胎在有限时间内拥有商标使用权，并且还必须缴纳一定比例的商标使用费。

在商标使用费上面，双星轮胎和锦湖韩亚集团未能达成一致导致收购陷入僵局。而此时债权人更是急得如热锅上的蚂蚁，韩国产业银行不惜发出通牒，敦促锦湖韩亚集团就锦湖轮胎品牌使用费对双星轮胎作出让步。

然而，最终做出让步的却是债权人。2017年7月，债权人同意将持有锦湖轮胎的2.2万亿韩元的债券提供延期，同时双星轮胎按照锦湖韩亚集团的要求支付相应比例的品牌使用费。

就在三方为品牌纠纷焦头烂额之时，锦湖轮胎韩国工厂大约750名工人突然到总部和研发中心举行集会，反对债权人将锦湖轮胎股权出售给中国双星轮胎。

工人认为双星轮胎和锦湖轮胎在规模、技术等方面存在巨大差距（2017年全球轮胎排名锦湖位列第14，双星轮胎位列第23），他们担心双星轮胎在获得锦湖轮胎技术和海外资产之后会关闭韩国国内工厂，将产能转移至中国，导致韩国本土大量工人失业。工人甚至威胁如果不终止股权交易，将举行罢工。

2017年7月18日，锦湖轮胎工人抗议将公司出售给青岛双星的计划（图片来自韩国先驱报）

在动荡不安中度日的锦湖轮胎，2017年前两个季度连续亏损，营业利润亏损总额高达507亿韩元。

8月份，双星轮胎要求债权人下调股权销售价格至8000亿韩元（约合人民币45亿元），再度为本次收购增添了新的变化。

双星轮胎为何突然提出降价？根据3月份的交易条款，如果截至9月23日合同到期，锦湖轮胎的营业利润同比下降15%以上，双星轮胎有权取消交易。

双星显然没有选择取消交易而是要求债权人降价，然而这一次债权人没有妥协，而是选择了拒绝。

结果可想而知，交易取消，双星轮胎退出，彻底把锦湖轮胎留给了锦湖韩亚集团。

这时，对于锦湖韩亚集团董事长朴三求而言是一个难得的机会，他在首尔集团总部大厅对记者大声讲到：“我们内部正在讨论和审查各种可能，其中包括出售（锦湖轮胎）在中国的资产，以使陷入财务困境的轮胎部门重回正轨。”

债权人也要求朴三求尽快提交一份重振轮胎业务的计划书，如果计划书不能被债权人认可，债权人可以罢免朴三求以及轮胎部门的其他高管。

拯救锦湖轮胎计划书在被债权人以缺少细节为由拒绝，要求重新修订后，朴三求的耐心也到了尽头。2017年11月，朴三求在首尔总部进行的新闻发布会上明确表示，不会回购锦湖轮胎，彻底放弃优先购买权。

2017年12月，锦湖轮胎官方宣布正式脱离锦湖韩亚集团，开始在债权人主导下进行重组工作。受到此次分离事件的影响，锦湖轮胎公司12月份工资和津贴也被推迟发放。

锦湖韩亚集团董事长朴三求（图片来自锦湖韩亚集团）

工人罢工、矛盾升级，双星开启二次收购

2018年春节刚过，锦湖轮胎债权人便召开会议讨论锦湖轮胎的未来。因为没有收到公司管理层和工会的自救计划书，决定说服工会同意吸引外部资本来拯救锦湖轮胎。

然而工会方面却要求债权人：取消将公司出售给外国买家的计划，除非他们参与并同意这笔交易。要求其正式撤回将锦湖轮胎出售给中国青岛双星的计划。

此时，债权人与工会之间的矛盾正在不断加剧。令谁都没有想到的是，随着双星轮胎的回归，二者之间的矛盾彻底激化。

2018年3月初，锦湖轮胎债权人之一Korea Development Bank相关负责人在新闻发布会上发表讲话称：债权人将推进以6463亿韩元（约合人民币37亿元）的价格将锦湖轮胎出售给中国轮胎制造商的计划，并在今年上半年内完成交易。

消息传出，锦湖轮胎工人彻底炸了。锦湖轮胎工会成员发誓不惜一切代价阻止这项交易，扯条幅，集会，罢工，抗议债权人将这家负债累累的公司出售给一家中国公司的计划。

图为锦湖轮胎工厂罢工集会现场（图片来源韩国先驱报）

这一事件甚至引起了当时新上任的韩国总统文在寅的注意。据韩国时报消息称，在韩国的总统选举中，文在寅公开表达了他对收购的消极看法。他还于3月份在脸书（Facebook）发布了一个信息，敦促债权人之一韩国产业银行考虑一下在韩国的锦湖轮胎工厂工作的约3800名工人的就业安全。当年韩国的双龙汽车由上海汽车工业收购时，就有数百名本地员工丢掉了工作。

为了尽快促成收购，2018年4月，青岛双星集团董事长柴永森亲赴韩国来说服工会。

柴永森向工会解释了双星轮胎未来的投资计划，在收购锦湖之后不会裁员更不会出售。保证锦湖轮胎独立运营，其总部将留在韩国，类似于中国汽车制造商吉利收购瑞典汽车制造商沃尔沃所采用的收购模式。

同时柴永森也强调：双星会耐心等待工会，但也未必能够无限期地等待。同时暗示工会，如果在本月底之前不同意，可能会退出。

图为青岛双星集团董事长柴永森在韩国（图片来源韩国先驱报）

双星轮胎满腔诚意并没有打动工会和锦湖轮胎厂的工人，随后他们再次举行了罢工集会继续要求撤回将公司出售给双星轮胎的计划。

面对冥顽不灵的工会和工人，韩国产业银行董事长在记者招待会上严厉指责了工会。该银行声称工会早些时候曾口头同意这笔交易，但在周末却突然改变了主意，理由是当地一个不明身份的买家提出收购要约。

后来根据韩国方面的报道称，这个不明身份的买家不过是韩国的一家轮胎经销商。在韩国经营着大约400家门店，一共有大约70名员工，资产规模仅为3640亿韩元，其中现金只有192亿韩元。这样的实力也让大家对其能否收购锦湖轮胎持怀疑态度。

4月30日是双星等待工会决定的最后一天，这一天终于峰回路转。经过了近5个小时的会议讨论后，工会在最后时刻同意双星轮胎收购锦湖轮胎。韩国产业银行董事长和工会负责人在会后亲切握手，双方心中的大石终于是落了地。

图为韩国产业银行董事长和工会负责人在会后亲切握手（图片来源韩国先驱报）

据媒体报道，2018年3月30日青瓦台相关人员与媒体见面，表达了文总统对双星收购锦湖轮胎的关注，“锦湖轮胎收购案，将尽量排除政治因素，以纯经济的角度看待这个问题”，但“政府希望包括工会在内的各方面能够分担痛苦，从大局出发”引进中国资本，尽快实现锦湖轮胎的经营正常化。

当天下午韩国经济社会发展劳资政委员会委员长文成贤（音译，下同）、主债权银行韩国产业银行行长李东杰、全国金属工会锦湖轮胎支会代表支会长赵三秀、锦湖轮胎代表董事金宗镐等进行了4个多小时的友好地协商，达成了同意引进双星资本的协议书。当日锦湖轮胎股票上涨了将近29%。

2018年4月1日上午锦湖轮胎工会近92%的成员就经营正常化和劳资协议、海外出售和自救方案进行投票，最终以大多数赞成票获得通过。鉴于表决结果同意出售，债权团将与双星签订最终出售协议，公司运转将重回正轨。

至此，曲折离奇的锦湖轮胎收购案历经两年即将画上完美的句号。近两年来，围绕着收购锦湖轮胎股权所发生的动人心弦的“故事”，也将长久为人所津津乐道。

2018年7月6日，双星轮胎与韩国产业银行在韩国首尔完成锦湖轮胎股权的交割，双星轮胎以约39亿人民币持有锦湖轮胎45%股权，正式成为其控股股东。而韩国产业银行等债权团将继续持有23%的股份，保持第二大股东地位。至此，双星轮胎正式完成对锦湖轮胎控股，双方共同走向了新的未来。

图为股权交割现场（图片来自双星轮胎官方）

战略并购、协同发展，两胎企陷亏损泥潭

股票市场似乎并不大看好这桩买卖，Wind数据显示，2018年7月6日并购案告成当天，青岛双星的开盘价为4.62元/股，截至当日下午收盘，下跌0.22%，至4.61元/股，为过往52周最低点，期间最低曾一度跌至4.47元/股，该公司总市值也同步跌至38.52亿元。

2020年，双星集团董事长柴永森再一次谈到对锦湖的收购时表示，并购并不是一件容易的事。首先要有懂并购、会并购的人，但更重要的是并购后如何能够盘活。如果盘活了就会事半功倍，如果盘不活就是灾难。

2018年双星控股韩国锦湖轮胎，不是财务并购，而是战略并购。通过战略协同，把锦湖轮胎打造成为受尊重的轮胎品牌，并带动双星轮胎的发展。也就是说，双星并购锦湖轮胎，不是吃掉锦湖轮胎，而是把锦湖轮胎进一步发扬壮大。对韩国锦湖轮胎，双星只管三件事：战略协同、核心层任免和激励机制，让锦湖人经营锦湖。

到现在，双星轮胎已经正式控股锦湖3年，曾经负债大户是否已经走出债务泥潭，夺回在中国市场丢掉的市场？

上图为锦湖轮胎2016-2019年债务权益比率，不难看出锦湖轮胎的债务压力正在逐渐减小。根据锦湖轮胎官方发布2020年财务数据显示，截止2020年12月31日，总债务约为26786亿韩元（约合人民币153亿元），比起2016年债务减少了大约31.5%。

图为锦湖轮胎资产负债表（2018-2020）

2018年-2020年，锦湖轮胎总资产逐渐减少，从42214亿韩元减少到了38462亿韩元，减幅约为8.9%。与此同时总债务从28797亿韩元减少到了26786亿韩元，减幅约为7%。

伴随着总资产和总债务的减少，锦湖轮胎的销售额也在逐年下降。2018年销售额为25587亿韩元，2020年销售额为21707亿韩元，降幅约为15%。

虽然销售额出现下滑，但是在盈利表现上面，锦湖却可圈可点。

2018年锦湖轮胎毛利润率仅约14.4%，2019年迅速增长至约22.5%，2020年虽然受到全球疫情影响，锦湖轮胎依然将毛利润率做到了21.8%，比2018年高出7.4个百分点。

锦湖轮胎在2019年实现了营业利润扭亏为盈，但是2020年再次陷入亏损。不过仅仅-45亿韩元的营业利润也比2018年-982亿韩元的营业利润，前进了一大步。

2018-2020年锦湖轮胎全年净利润均告亏损，亏损金额分别为1919亿韩元、434亿韩元、829亿韩元。原本在2019年有所缓解的亏损局面，因为2020年的全球市场低迷导致再度加剧。

图为锦湖轮胎营收情况（2018-2020）

仅仅从财报数据看，似乎看不出锦湖这三年有什么大的变化。但是在品牌和产品布局上，我们似乎能够看到双星轮胎改变锦湖轮胎的决心。

首先，品牌LOGO大改变，如下图：

其次就是产品布局改变，锦湖此前已经在中国市场放弃TBR（卡客车轮胎）的生产和销售。现在双星在中国市场重启了锦湖品牌TBR（卡客车胎）的生产销售，同时引进了锦湖旗下高端PCR（乘用车轮胎）品牌ZETUM（泽图）产品，扩大了品牌布局，丰富了锦湖在中国市场的产品线，以谋求更加全面的发展。

双星轮胎作为锦湖轮胎最大股东，拥有深厚的国资背景，那么在2018-2020这三年中业绩表现如何呢？

2018年双星轮胎营收37.45亿元，同比减少6.31%；归属于上市公司股东净利润2751.04万元，同比减少74.83%。

2019年双星轮胎营收41.23亿元，同比增长10.10%；归属于上市公司股东净利润亏损2.72亿元，同比下降1090.07%。

2020年双星轮胎实现营收44.21亿元，同比增长7.2%；归属于上市公司股东净利润亏损3116.61万元，同比增长88.56%。

值得一提的是，在2018-2020三年内，双星轮胎获得了数亿元的补贴和支持资金。据不完全统计双星轮胎在2019年多次获得政府补贴，包括补助金、土地回款和产能提升奖励金共计约6.7亿元，最终还是难逃亏损命运。

多年前的那一场并购，或许就是双方的一场对赌，一个希望借对方走出困境，一个希望借对方立万扬名。但是双方都只是猜到了开头，却猜不到结局。

引入战投，完成股改，双星集团身份转变

2019年双星轮胎迎来又一次重大改革，当年10月8日双星集团启动混合所有制改革（简称混改）工作，引入拥有加快双星发展所需关键资源的战略投资者，并同步实施职工入股。董事长柴永森更是直言：双星到了不得不改的时刻，再不改变，明天就没饭吃了。要打造世界第一流企业，就必须进行体制机制的改革。

2020年4月20日，青岛市国资委将持有的双星集团全部股权划转至青岛城市建设投资（集团）有限公司（简称青岛城投集团）持有，4月26日双星集团通过青岛产权交易所公开招募3名非国有股东战略投资者。

青岛城投集团作为青岛市国资委下发批复启动国有资本投资运营改革试点4家企业之一，是其中现有规模最大，也是混改目标指定最高的一家。到2022年，青岛城投目标资产总额为4000亿元，目标企业营收为400亿元，目标利润总额为40亿元，控股5家上市公司。这一系列目标与青岛城投的现有规模相差巨大。

根据公开信息，2018年末青岛城投集团资产总额为2018亿元，总营收116.7亿元，利润总额14亿元。总资产只是目标是的一半，营收和利润总额仅为目标的约1/3。

由于双星轮胎多项指标逊于同行，青岛城投背负巨大混改KPI压力。

青岛双星的主业最早是生产胶鞋，2008年以后通过收购，转型为轮胎和机械相关业务，2018年完成对锦湖轮胎的收购，2019年与海南橡胶达成战略合作，试图同时在产品段和成本端提升竞争力。

但是，双星轮胎的尝试并未取到预想成效，净利润在2017年破亿后，便陷入大幅滑坡，2018年净利润骤降至2751万元，2019年更是出现巨额亏损。和山东省内另外两家主要上市同行玲珑轮胎和三角轮胎，经营业绩全面落后。

另外，2019年双星轮胎的负债率为63%，高于同期玲珑轮胎的58%和33%的负债率水平。仅9.1%的毛利率，更远低于玲珑轮胎26.5%和三角轮胎22.9%的水平。这些财务指标也能印证双星轮胎的经营压力。

2020年7月双星集团有限责任公司与青岛城投、启迪科技城集团有限公司、青岛西海岸新区融合控股集团有限公司、山东省鑫诚恒业集团有限公司、青岛星冠投资管理有限公司签署了《增资扩股及股权转让协议》。双星集团通过混改，引入拥有加快双星发展所需关键资源（包括技术、资金和市场等）的战略投资者，发挥国有资本的带动和放大效应，争取利用5年左右时间使双星集团实现收入、资产和市值三过1000亿。

图为双星轮胎生产基地（图片来自双星轮胎）

1000亿，在轮胎行业是个什么地位呢？

以2020年全球轮胎排名为例，排在前三位的分别是法国米其林（销售额250亿美元约合人民币1614亿元）、普利司通（销售额243亿美元约合人民币1569亿元）、固特异（销售额137亿美元约合人民币885亿元），如果双星能够实现营收1000亿，也就意味着直接挺近全球前三。

达成千亿目标，对于从海尔空降到双星的柴永森而言，可以无憾了。

2013年5月，经青岛市政府决定，双星集团董事长汪海因退休原因，不再担任双星集团董事长职务，任命青岛海尔股份有限公司原董事、副总经理柴永森为双星集团董事长。

资料显示：柴永森，男，汉族，1963年3月出生，山东平度人，中共党员。历任青岛海尔电器国际股份有限公司总经理，海尔集团海外推进本部本部长、海尔集团通讯本部本部长、海尔集团高级副总裁。2010年6月25日起担任青岛海尔董事、副总经理。

1995年代表海尔集团兼并红星电器公司，利用海尔用无形资产盘活有形资产理念，仅用三个月就实现扭亏为盈，创造了“用海尔文化激活休克鱼”成功案例，这一案例被写入哈佛大学商学院的案例库。

1998年担任海尔集团海外推进本部本部长，先后建立了30个海外生产基地，29个海外贸易公司；产品先后进入美国排名前十的连锁集团，在日本进入BIC CAMERA、BEST等大型连锁店，并与日本第一大超市AEON形成战略合作关系。

2004年后负责海尔手机业务，开发出多款优秀产品。

2013年出任双星集团董事长后，柴永森带领双星轮胎开始第二次和第三次创业。双星二次创业用了5年时间，收入由不到50亿元到了200亿元，而二次创业过程中的最后一件事，就是收购锦湖轮胎。

2021年1月16日，双星开启“三次创业”，以混改为重要战略支撑点，争取用5年的时间实现收入、市值、资产三过1000亿元的目标。

从青岛海尔上层集团的常务副总裁“空降”到青岛双星出任董事长，迄今已过8个年头，柴永森已不仅仅再是那个被写进哈佛MBA“激活休克鱼”案例的执行者。从汪海手中接下指挥棒的这个山东平度大汉还在双星轮胎的未来不断奔波。

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